合规管理工作机制组合及八大要素

所谓管理的工作机制就是连接起所管理事项相关各要素、各环节之间联系的、可运行的“路径”，它反映各管理要素的功能及其结构关系和运行方式。

企业内部运行机制的载体是企业的规章制度，规章制度并不是宣言书、不是倡议书，也不是论文，其要旨就是建立和完善一套健康运行的工作机制。

规章制度是企业依规定程序制定的，对各项相关业务运行管理的各项规则的总和。企业合规管理依据的“准据法”之一，就是企业的规章制度。

对企业规章制度的基本要求是：

（1）不得与现行国家法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和《章程》以及上级要求相冲突；

（2）同一事项所须适用的国家法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和《章程》、上级要求，以及企业现行规章制度，其内容不得彼此冲突矛盾；

（3）有涉外业务的企业的规章制度，必须遵守中国政府加入的国际条约、规则、标准的要求。

企业规章制度的使命（作用）主要是：

（1）创设新的管理机制；

（2）维护正常的运营机制和秩序；

（3）与现行规章制度体系相协调、相衔接，以促进形成规章制度体系；

（4）契合企业经营方针或发展需要，内容完善，关注细节；

（5）明确相关各部门的职责权限。

简言之，对规章制度的基本要求就是对管理机制的基本要求，管理机制其本质就是制度规范化了的方法。管理工作机制是通过与之相应的制度的建立，协调各个管理环节之间的关系，以一定的运作方式把管理要素的各个部分联系起来，更好地协调运行而发挥作用的具体运行方式。其目的是更好地实现企业规章制度的使命。

工作机制是规章制度“走出文字”，发挥其应有的促进管理进步和升级作用的“桥梁”。

“企业合规管理体系”是企业内部按照合规管理要求，由各项合规工作管理机制组合而成的整体，是不同管理系统组成的 “系统组合”。

如果合规管理体系项下的工作机制未建立或不健全，则合规管理体系就是无本之末。

企业合规管理体系中的

工作机制组合

目前规模以上的企业，大多已有按照条线管理的“产品研发体系”、“生产体系”、“质量管理体系”、“全面风险管理与内控体系”、“法律风险防范体系”、“廉洁风险防控体系”、“保密管理体系”等等。这些“体系”为企业的生存和发展发挥着积极的作用。但在“全面依法治国”的新的历史环境下，企业有必要探索从“业务维、运营维、价值维”三个维度，不断提高企业的经营管理水平，推进企业在“合法合规”前提下的管理结构和管理方法的不断优化，以“持续深入推进国有企业管理体系和管理能力现代化”。

笔者在实践工作中，在学习和领会上级要求的基础上，认为企业中一个完善的合规管理体系，应建立和完善以下工作机制，并在实践中扎实运行。

（1）党员领导干部素养培训机制

（2）责任机制

（3）协同机制

（4）合规风险识别预警机制

（5）合规风险应对机制

（6）监督审查、检查机制

（7）合法合规性审查后评估机制

（8）问题整改机制

（9）反腐倡廉机制

（10）考评机制

（11）激励与惩治机制

（12）合规举报机制

（13）合规报告机制

（14）违规问责机制

（15）合规尽职免责机制

（16）商业伙伴联动机制

通过建立和完善合规管理工作机制，才能在企业内部形成一个“纵向到底、横向到边”“全覆盖”的合规管理体系。

合规管理工作机制的基本要素

合规管理工作机制的构建是一项新的工作，要避免模式化和形而上学，需要不断创新，同时这也是一项长期的工作，要随时根据新的需要作出相应的调整。

1.在机制建设中，不同层次、不同侧面的内容必须互相呼应、相互补充，这样整合起来才能发挥作用；

2.应对各环节涉及的部门工作内容与该部门的实际职责权限的一致性进行对照，审核是否存在超越职责权限或职责权限划分不清等情况；

3.与原有业务工作流程相对照，不能“叠床架屋”，重复业务流程和管理流程，尤其要防范相互冲突，徒增管理成本和管理时间；

4.具体内容的条款和流程应当周全，不得遗露或挂一漏万，所关注问题的“颗粒度”能满足合规管理的需要；

5.工作机制中的流程、权限、处理方式，应当具有可执行性；

6.合规工作机制作为“连接相关各要素、各环节之间联系的、可运行的‘路径’”，作为一种运行方式，有必要在颁布前，进行推演、“试错”，以保证正式推行后的高效运行；

7.合规工作机制的书面载体是规章制度，要结合规章制度颁布前的评审，侧重对合规工作机制的流程进行评审，评议其合规性、合理性、可行性、有效性；

总之，通过建立与经营业务各环节有机融合的合规管理工作机制，并使之在实践中健康运行，才能构架起适应企业发展需要的“合规管理体系”。